米塔尔钢铁收购湖南华菱管线股份有限公司（以下简称“华菱管线”)是西方钢铁厂商为进入中国市场而进行的首批也是数额最大的交易之一，这笔交易也是截至目前为止外资并购中国A股上市公司涉及金额最大的一笔。对该案例进行较为客观的分析，对于操作类似项目有着现实的参考意义。首先，让我们简单地了解一下米塔尔钢铁公司。

米塔尔钢铁

米塔尔钢铁公司（Mittal Steel Company N.V）（以下简称“米塔尔”）系一家在荷兰注册成立且其股份在纽约证券交易所和阿姆斯特丹泛欧期货交易所挂牌交易的股份有限公司。其授权股本为122,150,000欧元（其中已发行和实付股本为47,694,118.90欧元），股东包括米塔尔钢铁S.a.r.l.（持有收购人80.52%的股份，注册于卢森堡）、伊斯帕特国际投资公司（持有米塔尔15.07%的股份，注册于西班牙）与公众股东（持有收购人4.41%的股份）。米塔尔的实际控制人为Lakshmi Niwas Mittal（拉克希米·米塔尔）先生和Usha Mittal女士。Mittal先生现任米塔尔的董事兼首席执行官。

米塔尔于1976年在印度成立，成立初期产能仅为6.5万吨。1989年起，这家公司开始实施收购兼并战略，目前已成为全球最大的钢铁公司。2004年钢铁发货量超过4,200万吨，销售额超过220亿美元，净收益为47亿美元，在四大洲14个国家拥有钢铁生产设施，全球员工超过15,000名。米塔尔2004年成功收购美国国际钢铁集团后，总产能增至7,000万吨，远远超过此前排名第一的欧洲阿赛洛钢铁集团。

收购进程

2004年8月28日，米塔尔和湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）签署合作备忘录。

2004年9月，米塔尔开展对华菱管线的业务、法律和财务方面的审慎调查。

2004年10月底，华菱集团四个小组分赴米塔尔总部以及产业所在地英国伦敦、美国、墨西哥等地进行调查。

2005年1月14日，华菱集团与米塔尔在湖南长沙签订了《股份转让合同》,华菱集团将其所持有的华菱管线656,250,000股国有法人股股份（占华菱管线总股本的37.17%）转让给米塔尔，转让价格由基本价加净资产调整价组成。基本价即以每股人民币3.96元乘以656,250,000股，转让价款为人民币2,598,750,000元；净资产调整价将根据付款日当月的前一个月底（2004年12月31日）较2004年6月30日的净资产增加值进行调整。本次股份转让完成后，华菱集团将继续持有华菱管线656,250,000股国有法人股股份（占华菱管线总股本1,765,375,000股的37.17%）。

2005年3月1日，商务部【2005】资二便字010号《关于湖南华菱管线股份有限公司部分国有法人股向外商转让有关意见的函》原则同意华菱管线部分国有法人股转让给米塔尔。

2005年6月9日，双方对《股份转让合同》进行修订，签订了《修订协议（一）》。华菱集团将持有的华菱管线

656,250,000股国有法人股股份调整为647,423,125股，占公司总股本的36.673%转让给米塔尔，每股转让价格不变。本次股份转让完成后，华菱集团将继续持有华菱管线665,076,875股国有法人股股份，占华菱管线总股本的37.673%。

2005年7月4日，国资委国资产权【2005】348号《关于湖南华菱管线股份有限公司部分国有股权转让有关问题的批复》的文件中，同意华菱集团将其持有的国有法人股131,250万股中的64,742.3125万股转让给米塔尔。